Comment vendre son fonds de commerce ?

Francis Sarlin • 10 février 2021

Le fonds de commerce est un ensemble d'éléments corporels  et incorporels ...

 Le fonds de commerce est un ensemble d’éléments corporels (mobilier, outils, matériel, marchandises…etc.) et incorporels (nom, enseigne, clientèle et achalandage, droit au bail, droits de propriété intellectuelle…etc.) regroupés dans l’objectif d’exploiter une activité commerciale, artisanale ou industrielle.
Ensemble, ils constituent la valeur du fonds de commerce.
FONDS DE COMMERCE : OBLIGATIONS AVANT CESSION
La cession du fonds de commerce obéit à des conditions de fond et à ce titre elle est régie par les règles générales du droit des contrats et du code de commerce, en particulier en matière de consentement, de capacité, d’objet et de cause. C’est un acte de disposition qui suppose que chacune des parties, le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acquéreur) ait la capacité juridique. L’objet du contrat de vente est composé de deux éléments essentiels : le fonds de commerce pour lequel la loi exige que soient énumérés dans l’acte de vente, les différents éléments qui composent le fonds vendu et le prix de vente qui doit être réel et sérieux.
LE COMPROMIS ET L’ACTE DE VENTE
La promesse synallagmatique (compromis de vente) est rédigée lorsque les deux parties s’engagent, l’une à céder le bien (le cédant) et l’autre à l’acquérir (le cessionnaire). Elle doit comporter l’énonciation du fonds et ce qu’il contient, son prix et souvent, des conditions suspensives. Certaines promesses de vente sont assorties d’une clause de dédit qui prévoit que la partie défaillante verse à l’autre partie, une indemnité de 10% du prix de la vente. L’acte de vente est un contrat qui doit mentionner des informations d’ordre public (article L141-1 du code de commerce) : le prix, informations concernant le précédent vendeur et le prix de son acquisition, le CA et les résultats d’exploitation, privilèges et nantissements et enfin les éléments du bail.
APRES LA VENTE
À l’issue de la vente, d’autres obligations incombent au cessionnaire. Il doit faire enregistrer l’acte de cession aux services des impôts et payer des droits. Depuis l’entrée en vigueur de la loi Macron du 6 aout 2015, la publication dans un journal d’annonces légal a disparu. 
L’acquéreur doit demander son immatriculation au RCS s’il s’agit d’une première activité commerciale ou bien demander une seconde immatriculation s’il est déjà commerçant. 
Le cédant de son côté doit clôturer ses comptes et demander la publication de la vente du fonds de commerce au BODDAC dans les 30 jours puis la déclarer aux impôts dans un délai de 60 jours. Enfin, il doit demander à être radié auprès du centre de formalités des entreprises. 

                    Francis Sarlin 
Directeur Commerce & Artisanat 
Agglomération du Grand Sénonais 
06 08 78 07 77 / 03 86 65 89 44  
         Yvelise Ameline
Manager de commerce
Agglomération du Grand Sénonais  

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